Επιχειρηματικά μορφώματα στη Ρουμανία: η σύστασή τους, η δική μας εξειδίκευση
Τι Προσφέρουμε
Πριν προχωρήσουμε διεξοδικά στην περαιτέρω ανάλυση, πρέπει να σημειωθεί ότι η σύσταση εταιρίας στη Ρουμανία είναι πιθανότατα μία πολύ σχηματοποιημένη διαδικασία κατά την οποία πρέπει να πληρούνται συγκεκριμένες προϋποθέσεις, ωστόσο καμία από αυτές δεν θα μπορούσε να εκληφθεί είτε ως εξαιρετικά απρόβλεπτη είτε ως μη αναμενόμενη.
Το πιο βέβαιο κριτήριο το οποίο πρέπει να πληροίται είναι η καταχώριση της νεοσύστατης εταιρίας, ανεξαρτήτως του μεγέθους και των χαρακτηριστικών της, στο Εθνικό Εμπορικό Επιμελητήριο, ενώ, την ίδια στιγμή, χωρίς καμία περαιτέρω καθυστέρηση, η ίδιου τύπου καταχώριση πρέπει να λάβει χώρα και με τις Οικονομικές Αρχές.
Αμέσως μόλις ολοκληρωθεί η καταχώριση του καταστατικού της εταιρίας με το Εμπορικό Επιμελητήριο, το νομικό πρόσωπο ως τέτοιο αποκτά την νομική του προσωπικότητα, συνεπώς έτσι εμπλέκεται πλέον στην επιχειρηματική ζωή της Ρουμανίας αλλά και της ΕΕ.
Προσβλέπουμε στο μέλλον θέτοντας στρατηγικούς μακροπρόθεσμους στόχους· το να σχεδιάζουμε εμπροσθοβαρώς δεν είναι απλά ανάγκη, αλλά εγγενές χαρακτηριστικό της εταιρικής μας ταυτότητας
Καταβάλλουμε διαρκή προσπάθεια προς το σκοπό της εμπέδωσης αισθήματος δικαιοσύνης αντιμετωπίζοντας όλους με σεβασμό και όχι απλά με ευγένεια
Η νοοτροπία μας προσανατολίζεται προς το διεθνές περιβάλλον, συνεπώς απολαμβάνουμε να εργαζόμαστε απρόσκοπτα διασυνοριακά
Επικεντρωνόμαστε στην παροχή νομικών υπηρεσιών αλλά και συμβουλής διεθνών προδιαγραφών, συνεπώς το να επιζητούμε την υψηλότερου επιπέδου απόδοση σημαίνει ότι η αριστεία είναι ο μόνος πήχης.
Οι Υπηρεσίες μας
Ο εθνικός νόμος 31/1990 είναι αυτός που διατρέχει ελέγχοντας τις επιχειρηματικές τέτοιου τύπου οντότητες, διευθετώντας επί της ουσίας κάθε βασικό θέμα που σχετίζεται με τη σύσταση πέντε διαφορετικών τύπων εταιρικών μορφών που επί του παρόντος μπορούν να συσταθούν στη Ρουμανία. Την ίδια στιγμή και αναφορικά με αυτές ακριβώς τις εταιρικές μορφές, αλλά και όσον αφορά γενικές αρχές φορολόγησης σε πλαίσια πάντα Ρουμανικής φορολογικής πραγματικότητας, μια σειρά από ζητήματα πρέπει να ληφθούν υπ’ όψιν τα οποία εν πολλοίς συνοψίζονται στα ακόλουθα:
- Σταθερό εταιρικό φορολογικό καθεστώς της τάξης του 16%
- Εάν το ετήσιο εισόδημα συγκεκριμένου τύπου εταιρικής μορφής η οποία και καλείται μικρο-εταιρία είναι μέχρι ύψους 1 εκατομμυρίου €, ένα εξαιρετικά ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς θα τεθεί σε ισχύ
- Εμβαθύνοντας λίγο περισσότερο – και σε στενή σχέση με τα αμέσως προηγούμενα – αυτό πρακτικά σημαίνει ότι αυτή η τέτοιου τύπου μικρο-εταιρία φορολογείται μόνο σε ποσοστό 1% σε περίπτωση που έχει προχωρήσει στην πρόσληψη έστω και ενός μόνο εργαζομένου
- Αλλιώς, μία ακριβώς τέτοιου τύπου μικρο-εταιρία η οποία δεν απασχολεί κανέναν εργαζόμενο φορολογείται με ένα ποσοστό 3% στο ετήσιο εισόδημά της
- 5% και μόνο, από την άλλη πλευρά, είναι το ποσοστό φορολογίας για τα μερίσματα
- Έχοντας, δε, υπ’ όψιν τα ανωτέρω πάντως, είναι εξίσου ζωτικής σημασίας να γνωρίζει κανείς ότι εάν τα κέρδη εκ μερισμάτων προέρχονται αμιγώς από δραστηριότητα που
- σχετίζονται με τον τζόγο, τότε και μόνον το σχετικό ποσοστό είναι μόλις στο ύψος του 1%
Βάσει των ανωτέρω μπορεί κανείς να εικάσει χωρίς μάλιστα να διατρέχει τον κίνδυνο να κακοχαρακτηριστεί ότι η συνολική εικόνα φορολογικής δομής στη Ρουμανία είναι μάλλον ελκυστική, ειδικότερα εάν κανείς λάβει υπ΄όψιν του το γεγονός ότι το απαραίτητο κεφάλαιο για τη σύσταση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης είναι μόλις 45, 00€. Επιπλέον, εάν μία ιδιωτική εταιρία [στα πρότυπα της οικείας ΙΚΕ] είναι να συσταθεί, ΚΑΝΕΝΑ απολύτως κεφάλαιο δεν είναι απαραίτητο, και τελικά, είναι μόνο η ΑΕ που για να συσταθεί απαιτείται ένα κεφάλαιο της τάξης των 25.000, 00€.
Κάνοντας τώρα κανείς λόγο για την ίδρυση Ρουμάνικης Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης, η οποία στην καθομιλουμένη Ρουμανική αποδίδεται ως SRL, πρέπει να σημειωθεί ότι αυτός είναι ο πιο προσφιλής από όλους τους εταιρικούς τύπους όσον αφορά αλλοδαπούς οι οποίοι επιθυμούν να εμπλακούν στη επιχειρηματική ζωή της Ρουμανίας, τουλάχιστον σε πρώτη φάση, διότι το ποσό που απαιτείται προς το σκοπό σύστασης αυτής ως καταβολή κεφαλαίου είναι κάτι λιγότερο από 45, 00€. Ταυτόχρονα, είναι ένας τέτοιος εταιρικός τύπος που οι ιδρυτές του δεν είναι με κανέναν τρόπο υπεύθυνοι και υπόλογοι παρά μόνο μέχρι του ποσού των εισφορών τους σε αυτή κατά το χρόνο σύστασής της και ως εκεί. Παρακαλούμε, επίσης, έχετε κατά νου ότι το εταιρικό κεφάλαιο θα πρέπει να διαιρεθεί σε μετοχές των 10, δηλαδή και μέχρι του ποσού των κάτι περισσότερο από 2, 00€.
Υπάρχει επιπλέον η εξής πρόβλεψη αναφορικά με τους ιδρυτές/ συνεταίρους μιας ΕΠΕ οι οποίοι μπορεί να είναι μέχρι 50, ανεξαρτήτως του αν είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα.
Παρακαλούμε, επίσης, σημειώστε ότι μια ΕΠΕ μπορεί να έχει έναν ή περισσότερους διαχειριστές με διευρυμένη ή πολύ περιορισμένη ανάθεση εντολής, κάτι που κάθε φορά εξαρτάται από το καταστατικό της Εταιρίας το οποίο μπορεί να είναι αρκετά ευέλικτο στις προβλέψεις του· οι διαχειριστές αυτοί μπορεί να είναι είτε γηγενείς είτε αλλοδαποί. Τελευταίο πράγμα που πρέπει να έχετε κατά νου είναι ότι μια ΕΠΕ μπορεί να έχει έναν μόνο εταίρο, ο οποίος την ίδια στιγμή να είναι και ο μόνος εργασιακά απασχολούμενος σε αυτή· εάν πράγματι αυτό συμβαίνει, θα πρέπει να υπάρχει Σύμβαση Εργασίας η οποία και θα πρέπει να έχει καταχωριστεί στην αρμόδια επιθεώρηση/ αρχή εργασίας στη Ρουμανία.
Συνεχίζοντας παρακάτω με έτερο εταιρικό τύπο, δεν πρέπει να παραλείψει κανείς την Ρουμανική Επενδυτική Κοινοπραξία –ή, όπως διατυπώνεται στη Ρουμανική “Societate pe Actiuni”- η οποία είναι μια μορφή εταιρίας που αν συστηθεί κατά πως προβλέπεται εκ του νόμου, τότε δύναται να εισαχθεί και στη χρηματαγορά αξιών. Η δομή της είναι μάλλον περίπλοκη και ο σκοπός της συνδέεται καταφανώς με την επενδυτική διαδικασία. Τουλάχιστον δύο πρόσωπα, είτε φυσικά είτε νομικά, είναι απαραίτητο να συμβληθούν και να μοιραστούν το κεφάλαιό της το οποίο δεν μπορεί να είναι λιγότερο από 90, 000 RON, δηλαδή και πρακτικά περί τις 19.000, 00€.
Το πιο σημαντικό όργανο λειτουργίας της είναι η Γενική Συνέλευση, δηλαδή το όργανο εκείνο που λαμβάνει αποφάσεις, διευθύνει σχετικώς και επί της ουσίας διασφαλίζει την εύρυθμη λειτουργία μιας τέτοιας απαιτητικής δομής. Το είδος των αποφάσεων που χρειάζεται να λαμβάνονται σε τακτή βάση στη πραγματικότητα σχετίζονται με τα ακόλουθα θέματα:
- Το καταστατικό της εταιρίας
- Η έδρα της εταιρίας
- Όροι και προϋποθέσεις σε σχέση με το σκοπό της εταιρίας
- Ίδρυση υποκαταστημάτων ή θυγατρικών
- Εταιρικό κεφάλαιο, συγκέντρωση και διαχείρισή του, δηλαδή μείωση ή αύξηση αυτού, αναλόγως της εν προκειμένω συγκυρίας
- Έχοντας υπ΄όψιν τα ανωτέρω, μπορεί να θεωρηθεί ότι ένα συγκεκριμένο πρόσωπο διορίζεται ως Διευθύνων/ Διαχειριστής της Ρουμανικής Κοινοπραξίας, ή θα μπορούσε, επίσης, μία συγκεκριμένη ομάδα προσώπων να συνεργαστεί προς εκπλήρωση αυτού του σκοπού, συνιστώντας κατά τον τρόπο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο/ Συμβούλιο Διεύθυνσης/ Συμβούλιο Εποπτείας έχοντας τέτοιου είδους ανατεθειμένη εντολή
Η Συλλογικής-Επωνυμίας Εταιρία – ή όπως ονομάζεται στα Ρουμάνικα “Societatea in Nume Colectiv” – αποτελεί, περαιτέρω, μία άλλου τύπου εταιρία η οποία, παρ’ όλ’ αυτά, δεν είναι ιδιαίτερα δημοφιλής στη Ρουμανική επιχειρηματική πραγματικότητα. Για άλλη μια φορά, τουλάχιστον δύο πρόσωπα πρέπει να συνεταιριστούν προκειμένου να πληροίται μια εκ των βασικών προϋποθέσεων σύστασης αυτής της εταιρικής μορφής. Παρά το γεγονός αυτό, πάντως, είναι επίσης καθοριστικής σημασίας να σημειωθεί ότι αυτή η εταιρική μορφή δεν απαιτεί την ύπαρξη χειροπιαστού κεφαλαίου, παρά μόνο συμφέροντα [έννομα] τα οποία σε καμία περίπτωση δεν είναι μεταβιβάσιμα. Την ίδια στιγμή, πιθανότατα το πιο σημαντικό χαρακτηριστικό αυτής της εταιρίας είναι η απαίτηση περί κεφαλαίου, κατί το οποίο στην πραγματικότητα, δηλαδή τόσο στη θεωρία όσο και στην πράξη, σηματοδοτεί ότι οι πιστωτές της εταιρίας θα απευθυνθούν εν τέλει στους εταίρους αυτής προκειμένου να αποζημιωθούν σε περίπτωση που τα πράγματα δεν εξελιχθούν καθόλου καλά.
Εάν θα θέλαμε να οριοθετήσουμε με λίγες λέξεις τον τρόπο κατά τον οποίο οι μέτοχοι δύνανται και νομιμοποιούνται να λειτουργούν στα πλαίσια της εν λόγω εταιρίας, πρέπει να σημειωθεί ότι εκτός από το δικαίωμα να διευθύνουν την εταιρία, να λαμβάνουν μερίσματα και να αξιοποιούν στο έπακρο την οικονομική ευμάρεια της εταιρίας, είναι επίσης υπεύθυνοι με τη δική τους περιουσία, ενώ, σε περίπτωση εκκαθάρισης είναι αυτοί που δικαιούνται λαμβάνειν χρημάτων τα οποία και συλλέγονται στα πλαίσια μιας τέτοιας διαδικασίας.
Άλλη μια όχι και τόσο δημοφιλής εταιρική μορφή μεταξύ των Ρουμάνικων μορφωμάτων είναι και η Εν υπνώσει Προσωπική Εταιρία – στα Ρουμανικά ορίζεται ως “Societate in Comandita Simpla”. Επί της ουσίας προσομοιάζει το σχηματισμό Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης με δεδομένο ότι υπάρχουν δύο διακριτοί τύποι μετόχων στην εταιρία, αυτοί οι οποίοι ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρίας ακόμη και με την προσωπική τους περιουσία, ενώ υπάρχουν και εκείνοι οι οποίοι που ευθύνονται μέχρι του ύψους της συμμετοχής τους στο σχηματισμό κεφαλαίου της εταιρίας. Έχοντας υπ’ όψιν τα ανωτέρω, θα πρέπει να σημειωθεί ότι δεν υπάρχει κανένας περιορισμός, ή υποχρέωση αναφορικά με το πόσοι πρέπει να είναι οι μέτοχοι, από τη στιγμή που υπάρχουν τουλάχιστον δύο, ωστόσο και σε κάθε περίπτωση θα πρέπει να υπάρχει τουλάχιστον ένας εταίρος ο οποίος θα ευθύνεται εξίσου και με την προσωπική περιουσία του, ο οποίος στην κατακλείδα των πραγμάτων είναι και αυτός ο οποίος που του επιτρέπεται και μαζί, υποχρεούται να λαμβάνει αποφάσεις και να διευθύνει σε καθημερινή βάση την εταιρία. Εάν για οιοδήποτε λόγο οι εις ολόκληρον υπεύθυνοι εταίροι δεν είναι διατεθειμένοι να ασκούν διοίκηση οι ίδιοι αναφορικά με την εν λόγω εταιρία, δύνανται να διορίσουν άλλον ή άλλους οι οποίοι θα λειτουργούν για λογαριασμό τους· απλώς, για να το έχετε κατά νου και αναφορικά πάντα με αυτή την τελευταία επισήμανση, παρακαλούμε όπως έχετε υπ’ όψιν ότι αυτοί οι εκπρόσωποι μπορεί να είναι είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα/ οντότητες, από τη στιγμή που στο καταστατικό έχει υπάρξει τέτοιου είδους πρόβλεψη.
Υπάρχει, βέβαια, πάντα και η επιλογή της Προσωπικής Εταιρίας Μετοχών – στα Ρουμανικά ορίζεται ως “Societatea in Comandita pe Actiuni” – μία εταιρική μορφή που ούτε αυτή είναι τόσο δημοφιλής στο επιχειρηματικό σύμπαν της Ρουμανίας. Έχει αρκετά ίδια σημεία με αυτά της μόλις προαναφερθείσας Εν υπνώσει Προσωπικής, όπως για παράδειγμα το γεγονός ότι θα πρέπει να εμπλακούν με πολύ δραστήριο τρόπο δύο τουλάχιστον μέτοχοι, οι ευθύνες των οποίων, ωστόσο, μπορεί να είναι εντελώς διαφοροποιημένες τόσο στη θεωρία όσοι και στην πράξη, κατά τον ίδιο ακριβώς τρόπο που συμβαίνει και στην Εν υπνώσει· εν τούτοις, η βασική της διαφοροποίηση έγκειται στο κεφάλαιο της εταιρίας, το οποίο σε αυτή την προκείμενη περίπτωση θα πρέπει να έχει τη μορφή επιμερισμένου κεφαλαίου. Σε κάθε περίπτωση, και πριν εμπλακείτε περαιτέρω, η Δικηγορική Εταιρία μας θα μπορούσε να σας παράσχει μια αναλυτική αλλά μαζί και περιεκτική ενημέρωση σε οιαδήποτε από τις παραπάνω εταιρικές μορφές και να σας καθοδηγήσει μέσω των λεπτομερειών καθεμιάς από αυτές, σε περίπτωση που τελικά αποφασίσετε να προχωρήσετε με οποιαδήποτε από αυτές. Για παράδειγμα, παρακαλούμε όπως προσέξετε ότι για την τελευταία εταιρική μορφή κεφάλαιο ύψους RON 90.000, 00 – ή αλλιώς 19.000, 00€ – είναι οπωσδήποτε απαραίτητο.
Διάφορα επιμέρους
Χαρακτηριστικά και Πλεονεκτήματα μιας ΕΠΕ – SRL – η οποία και συστήνεται κατά τις Ρουμάνικες νομικές διατάξεις
- Σύντομη διαδικασία σε μόλις τρεις ημέρες
- Μονοπρόσωπες οντότητες που μπορούν να ιδρυθούν ακόμη και από αλλοδαπούς
- Τα μερίδια της εταιρίας δεν επιμερίζονται
- Αρκεί μια επίσημη διεύθυνση, ως συνήθως είναι εν προκειμένω η κατάσταση σε αυτές τις περιπτώσεις, για λόγους [ταχυδρομικής] επικοινωνίας πέραν των λόγων ορθής καταχώρισης
Έχοντας υπ’ όψιν τα ανωτέρω, χρήσιμο θα ήταν να εμβαθύνουμε κατά τι περισσότερο στα έγγραφα που θα χρειαστούν όταν πρόκειται να συσταθεί μια SRL στη Ρουμανία:
- Καταστατικό εταιρίας, μαζί και ένα πιστοποιητικό περί σύστασης, αμφότερα, δε, πρέπει να καταχωριστούν αρμοδίως στο Εθνικό Επιμελητήριο
- Εάν οι ιδρυτές της SRL είναι νομικά πρόσωπα, παρακαλούμε όπως έχετε κατά νου ότι τα καταστατικά αυτών των νομικών προσώπων θα πρέπει επίσης να καταχωριστούν
- Επιπλέον, και σε περίπτωση αλλοδαπών νομικών οντοτήτων, αναγκαία Πιστοποιητικά τα οποία θα έχουν εκδοθεί από τις αρμόδιες αλλοδαπές αρχές θα πρέπει να προσκομιστούν, ως αποδεικτικά περί εύρυθμης λειτουργίας
- Περαιτέρω και ανεξαρτήτως της ιθαγένειας των νομικών προσώπων, είτε είναι γηγενή είτε αλλοδαπά, ένα πιστοποιητικό/ βεβαίωση οικονομικής γφερεγγυότητας το οποίο εκδίδεται από αρμόδια Δημόσια Οικονομική/ Φορολογική Αρχής θα πρέπει να επιδειχθεί και να υποβληθεί ως είθισται.
Η επιχειρηματική κατάσταση στη Ρουμανία, αναφορικά με τις εταιρίες που πραγματικά είναι καταχωρισμένες και σχετικά συναφή θέματα
Σύμφωνα με τα διαθέσιμα στοιχεία από τα τέλη του 2017 περί τις 525.660 εταιρίες είχαν καταχωριστεί στο Εθνικό Επιμελητήριο της Ρουμανίας. Ο τομέας των υπηρεσιών φαίνεται να είναι προς ώρας αυτός που ανθεί στη χώρα, με ένα ποσοστό της τάξης του 46.7% εκ του συνόλου των δραστηριοποιούμενων εταιριών, το οποίο με τη σειρά του μεταφράζεται σε ένα ποσοστό περί το 35.4% του συνολικού ανθρώπινου δυναμικού που επί του παρόντος απασχολείται στις Ρουμάνικες επαγγελματικές «βιομηχανίες»
Από την άλλη πλευρά, και σε πλαίσια εμπορικής δραστηριότητας, είχαν καταχωριστεί πάνω από 172.000 επιχειρήσεις, αριθμός που δεν μπορεί να περάσει απαρατήρητος.
Και εάν θα έπρεπε να γίνει λόγος για το Βουκουρέστι, την εμβληματική πρωτεύουσα της Ρουμανίας, ένα 79% του ανθρώπινου δυναμικού της απασχολείται στο τομέα των υπηρεσιών, ενώ τον Αύγουστο του 2018, περίπου ο μισός πληθυσμός της –αυτό μεταφράζεται σε ένα από τα συνολικά δύο εκατομμύρια– εργαζόταν κάπου, καθιστώντας επι της ουσίας τη λέξη ανεργία είδος υπό εξαφάνιση.
Σε κάθε περίπτωση και για λόγους αν μη τι άλλο διαφάνειας, θα πρέπει επίσης να τονιστεί ότι σύμφωνα με τα διαθέσιμα στοιχεία του 2017, πρακτικά 73.000 πολυεθνικές επιχειρήσεις εμπλέκονται σήμερα στη Ρουμάνικη αγορά, εκ των οποίων ποσοστό περί το 7,3% έχουν ιδρυθεί από γηγενείς Ρουμάνους, πράγμα που σημαίνει ότι η Ρουμανική οικονομία είναι προσανατολισμένη προς το εξωτερικό και η Δικηγορική Εταιρία μας θα μπορούσε να είναι εκείνο το χέρι βοηθείας εφόσον αποφασίζατε να εμπλακείτε σε αυτή την τόσο πολλά υποσχόμενη χώρα της ΕΕ, όπου η ανοικοδόμηση, οι εμπορικές συναλλαγές και ο κατασκευαστικός τομέας βρίσκονται συνεχώς σε άνοδο.
Ειδικευμένοι Συνεργάτες

Οικονομάκης Χρήστος

Παπαγεωργίου Ζωή

Μητρογιάννη Αικατερίνη

Zgurov Dobrin

Παπαδημητρίου Μαργαρίτα
Για περισσότερες πληροφορίες σχετικα με...
Παρακαλούμε επικοινωνήστε μαζί μας στο τηλέφωνο 800 11 500500
(Δωρεάν Κλήση – 24/7), ή