Α. ΣΤΑΔΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ
Οι διατάξεις του άρθρου 106 του N. 4072/2012 (όπως αντικαταστάθηκαν στην παρ. 2 αυτού, με την παρ. 4 του άρθρου 11 του N.4155/2013) ρυθμίζουν κατά ενιαίο τρόπο τη μετατροπή IKE σε εταιρία άλλης νομικής μορφής. Διακρίνονται δύο στάδια:
α) Η ΙΚΕ μετατρέπεται σε εταιρία άλλης μορφής με απόφαση των εταίρων της. Και συγκεκριμένα κατόπιν απόφασης αυξημένης πλειοψηφίας δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των εταιρικών μεριδίων της μετατρεπόμενης IKE, όπως προβλέπει η παρ. 5 του άρθρου 72 του N. 4072/2012 και η παρ. 1 του άρθρου 106, σε συνδυασμό με την παρ. 2 του άρθρου 68 του ίδιου νόμου. Στην απόφαση περιλαμβάνονται απαραιτήτως όλοι οι όροι του καταστατικού του νομικού τύπου της εταιρίας που θα προέλθει από τη μετατροπή. Επίσης, στην ίδια απόφαση θα γίνεται μνεία της σύμβασης με εταίρο εξωκεφαλαιακής εισφοράς, αν υφίσταται, σύμφωνα με το άρθρο 106 παρ. 3 του Ν. 4072/2012.
β) Σε δεύτερο στάδιο, η μετατροπή υλοποιείται με βάση τις διατάξεις που ισχύουν για τη σύσταση της νέας εταιρικής μορφής (ήτοι της Ανώνυμης Εταιρίας εν προκειμένω).
Από την ημερομηνία καταχώρισης της απόφασης μετατροπής και του νέου καταστατικού στο ΓEMH, η μετατρεπόμενη IKE συνεχίζεται με τη νέα εταιρική μορφή. Η καταχώριση της μετατροπής στο ΓΕΜΗ γίνεται από την Υπηρεσία ΓΕΜΗ. Κατόπιν αυτής της μετατροπής:
- η νομική προσωπικότητα της εταιρίας συνεχίζεται
- οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται, χωρίς να επέρχεται διακοπή αυτών
- τυχόν διοικητικές άδειες, που είχαν εκδοθεί στο όνομα της μετατρεπόμενης εταιρίας, μεταφέρονται στο όνομα της νέας.
Αρά, σε σύνοψη όλων των ανωτέρω, κατά τη διαδικασία μετατροπής, η υπό μετατροπή ΙΚΕ δεν λύεται, δεν τίθεται υπό εκκαθάριση, παρά μόνο μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα.
Β. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ
Αν έπρεπε να βάλουμε σε μια σειρά τις ενέργειες που είναι απαραίτητες σε επίπεδο διαδικαστικό προκειμένου να μετατραπεί η IKE σε ΑΕ, απαιτούνται, κατά σειρά τα εξής:
- Απόφαση γενικής συνέλευσης των εταίρων της IKE για τη μετατροπή της σε AE, που λαμβάνεται με αυξημένη πλειοψηφία 2/3 του συνόλου των εταιρικών μεριδίων (άρθρο 68 παρ. 2 περ. στ του Ν.4072/2012).
- Έκθεση της Επιτροπής του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, για την εξακρίβωση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της μετατρεπόμενης IKE.
- Υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου του συμφωνητικού μετατροπής της IKE σε AE, που θα περιέχει την απόφαση της μετατροπής και ολόκληρο το καταστατικό της εκ μετατροπής προερχόμενης ανώνυμης εταιρίας. Το συμβόλαιο θα υπογραφεί από όλους τους εταίρους της IKE ή κατά περίπτωση από τους εταίρους που συμφώνησαν και έλαβαν την απόφαση της μετατροπής στην προηγηθείσα γενική συνέλευση (αυτοπροσώπως παρισταμένων ή δια πληρεξουσίων).
- Ο συμβολαιογράφος, ενεργών ως «Υπηρεσία Μιας Στάσης», σύμφωνα με το Ν.3853/2010, θα προβεί σε όλες τις απαιτούμενες ενέργειες για την υποβολή του συμβολαίου μετατροπής της IKE σε AE στην αρμόδια Υπηρεσία του ΓEMΗ.
- Η αρμόδια υπηρεσία του ΓEMH θα καταχωρίσει το συμβόλαιο της μετατροπής και θα το προωθήσει στην οικεία υπηρεσία της Περιφέρειας για τον έλεγχο της νομιμότητας και την έκδοση της σχετικής εγκριτικής απόφασης.
- H αρμόδια υπηρεσία του ΓEMH φροντίζει για την καταχώριση της μετατροπής και την ανάρτηση σχετικής ανακοίνωσης στο διαδικτυακό τόπο του ΓEMH.
