EnglishΗ εθνική μεταχείριση είναι το σημείο εκκίνησης.
Το χαρακτηριστικό του τουρκικού εταιρικού δικαίου που εκπλήσσει περισσότερο τους ξένους επενδυτές είναι πόσο λίγο τους αντιμετωπίζει διαφορετικά. Σύμφωνα με τον Τουρκικό Εμπορικό Κώδικα αριθ. 6102 και τον Νόμο για τις Άμεσες Ξένες Επενδύσεις αριθ. 4875, ένας ξένος επενδυτής έχει τα ίδια δικαιώματα, υποχρεώσεις και προστασίες με έναν Τούρκο. Η πλήρης ξένη ιδιοκτησία επιτρέπεται σε σχεδόν όλους τους εμπορικούς τομείς, και δεν υπάρχει γενική απαίτηση για τοπικό εταίρο, κοινοπραξία ή ελάχιστο εγχώριο μερίδιο συμμετοχής.
Αυτή η γενική θέση δεν σημαίνει την απουσία αδειών ή ρυθμιστικών περιορισμών που είναι ειδικοί για τον τομέα. Η τομεακή νομοθεσία μπορεί να επιβάλει ξεχωριστές αδειοδοτήσεις, ελάχιστο κεφάλαιο ή όρους μετοχικής συμμετοχής ανάλογα με την προγραμματισμένη δραστηριότητα, και η θέση της προτεινόμενης επιχείρησης υπό αυτή τη νομοθεσία θα πρέπει να αξιολογηθεί πριν καθοριστεί η δομή.
Μια τουρκική εταιρεία μπορεί να συσταθεί με έναν μόνο ξένο μέτοχο, και αυτός ο μέτοχος δεν χρειάζεται να διαμένει στην Τουρκία. Η πρακτική εργασία της ίδρυσης, επομένως, δεν έγκειται στην απόκτηση άδειας αλλά στην επιλογή του σωστού οχήματος και στη σωστή συγκέντρωση των εγγράφων.
Η επιλογή μεταξύ των δύο κύριων οχημάτων
Δύο δομές αντιπροσωπεύουν σχεδόν όλες τις ξένες επενδύσεις: η limited şirket, συντομογραφία Ltd. Şti., και η anonim şirket, συντομογραφία A.Ş.
Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι η πιο συνηθισμένη επιλογή. Μπορεί να σχηματιστεί από έναν έως πενήντα μετόχους, απαιτεί χαμηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο, δεν έχει υποχρεωτική δομή διοικητικού συμβουλίου και είναι φθηνότερη στη λειτουργία της. Ταιριάζει στην πλειονότητα των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων, συμπεριλαμβανομένων των θυγατρικών που έχουν συσταθεί για να εμπορεύονται ή να κατέχουν περιουσιακά στοιχεία στην Τουρκία.
Η ανώνυμη εταιρεία απαιτεί υψηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο και μια πιο επίσημη δομή διακυβέρνησης, αλλά προσφέρει πλεονεκτήματα που η περιορισμένη εταιρεία δεν μπορεί να προσφέρει. Δεν υπάρχει ανώτατο όριο στους μετόχους, η μεταβίβαση των μετοχών υπόκειται σε ένα πιο ευέλικτο καθεστώς, και είναι το μέσο που απαιτείται για μια δημόσια προσφορά. Είναι επίσης υποχρεωτική σε ορισμένους ρυθμιζόμενους τομείς, όπως η τραπεζική, η ασφάλιση, η factoring, η διαχείριση χαρτοφυλακίου και η ανεξάρτητη έλεγχος.
Οι ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις είναι οι εξής. Για μια περιορισμένη εταιρεία, 50.000 TRY, το σύνολο των οποίων μπορεί να καταβληθεί εντός είκοσι τεσσάρων μηνών από την εγγραφή. Για μια ανώνυμη εταιρεία, 250.000 TRY, εκ των οποίων τουλάχιστον το είκοσι πέντε τοις εκατό πρέπει να καταβληθεί πριν από την εγγραφή και το υπόλοιπο εντός είκοσι τεσσάρων μηνών μετά από αυτήν. Για μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία που υιοθετεί το σύστημα καταχωρημένου κεφαλαίου κατά την ίδρυση, το ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο είναι 500.000 TRY.
Η διάκριση που έχει τη μεγαλύτερη σημασία στην πράξη είναι η μεταβίβαση μετοχών. Σε μια περιορισμένη εταιρεία, η μεταβίβαση των μετοχών υπόκειται σε νομικές τυπικές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της συμβολαιογραφικής μορφής και, ως γενικός κανόνας, της έγκρισης από την γενική συνέλευση, υπό την προϋπόθεση των διατάξεων του καταστατικού και του Τουρκικού Εμπορικού Κώδικα. Σε μια ανώνυμη εταιρεία, η διαδικασία μεταβίβασης είναι ουσιαστικά πιο ευέλικτη. Ένας επενδυτής που προβλέπει την εισαγωγή περαιτέρω μετόχων, την αύξηση κεφαλαίου ή την έξοδο μέσω πώλησης θα πρέπει να το εξετάσει αυτό πριν από την ίδρυση, διότι η μετατροπή αργότερα είναι δυνατή αλλά ούτε γρήγορη ούτε δωρεάν.
Υποκαταστήματα και γραφεία συνδέσμου
Ένας ξένος γονέας δεν χρειάζεται καθόλου να ιδρύσει θυγατρική. Μπορεί να καταχωρηθεί ένα υποκατάστημα, το οποίο δεν είναι ξεχωριστό νομικό πρόσωπο και αφήνει την μητρική εταιρεία άμεσα υπεύθυνη, και μπορεί να ανοίξει ένα γραφείο συνδέσμου μόνο για εκπροσωπητική δραστηριότητα. Ένα γραφείο συνδέσμου δεν μπορεί να εμπορεύεται ή να παράγει έσοδα στην Τουρκία, που είναι ο περιορισμός που συχνά το καθιστά ακατάλληλο μόλις μια επιχείρηση αρχίσει να αναπτύσσεται.
Για τους περισσότερους επενδυτές, η θυγατρική παραμένει η καλύτερη δομή, επειδή απομονώνει την ευθύνη και επειδή μια εταιρεία που έχει συσταθεί στην Τουρκία γενικά λειτουργεί ως τουρκική νομική οντότητα για εγχώριους εμπορικούς και ρυθμιστικούς σκοπούς. Ο τομέας-ειδικός νομοθεσία μπορεί ωστόσο να επιβάλει επιπλέον απαιτήσεις ή να διακρίνει μεταξύ των τουρκικών οντοτήτων σύμφωνα με την ιδιοκτησία, την αδειοδότηση ή άλλα κριτήρια.
Η διαδικασία σύστασης
Η διαδικασία σύστασης διενεργείται μέσω του MERSİS, του κεντρικού συστήματος μητρώου, και ολοκληρώνεται με την εγγραφή στο Διευθυντήριο Εμπορικού Μητρώου του αντίστοιχου επιμελητηρίου. Η εταιρεία αποκτά νομική υπόσταση και μπορεί να εμπορεύεται, να συνάπτει συμβάσεις και να εκδίδει τιμολόγια από τη στιγμή της εγγραφής και όχι νωρίτερα.
Τα βήματα στην πράξη είναι η κράτηση της εμπορικής επωνυμίας, η προετοιμασία του καταστατικού, η απόκτηση πιθανών φορολογικών αριθμών για τους ξένους μετόχους και μέλη του διοικητικού συμβουλίου, η εκτέλεση των απαιτούμενων εγγράφων ενώπιον του εμπορικού μητρώου ή ενός συμβολαιογράφου, το άνοιγμα του εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού και η κατάθεση του κεφαλαίου, και η εγγραφή και ανακοίνωση.
Ο πιθανός αριθμός φορολογικής ταυτότητας αποτελεί μέρος της διαδικασίας σύστασης και είναι ιδιαίτερα σημαντικός για το άνοιγμα του εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού και την κατάθεση του κεφαλαίου σύστασης. Κατανοείται καλύτερα ως ένα συνηθισμένο βήμα στη διαδικασία παρά ως μια ανεπιφύλακτη προεγγραφική παρουσία που συναντά πρακτική τριβή, ιδιαίτερα με τις τράπεζες.
Φορολογία, λογιστική και κοινωνική ασφάλιση
Η εγγραφή επιφέρει συνεχιζόμενες υποχρεώσεις. Η εταιρεία πρέπει να εγγραφεί στην εφορία, να τηρεί τα νόμιμα βιβλία, να υποβάλλει περιοδικές δηλώσεις και, μόλις προσλάβει κάποιον, να εγγραφεί στον φορέα κοινωνικής ασφάλισης. Η τουρκική λογιστική πρακτική απαιτεί έναν εξειδικευμένο επαγγελματία, και η υποχρέωση αυτή δεν μπορεί να εκπληρωθεί από έναν ξένο γονέα από το εξωτερικό.
Ο συντελεστής του εταιρικού φόρου εισοδήματος, η θέση του ΦΠΑ και η παρακράτηση επί των μερισμάτων που επαναπατρίζονται σε ξένη μητρική είναι αρκετά ευαίσθητα στο χρόνο ώστε να επιβεβαιώνονται μέσω μιας ενημερωμένης φορολογικής ανασκόπησης σε σχέση με τη συγκεκριμένη δομή, αντί να υποτίθεται από δημοσιευμένα στοιχεία. Η Τουρκία και η Ελλάδα είναι μέρη της Σύμβασης για την Αποφυγή της Διπλής Φορολογίας σε Σχέση με τους Φόρους στο Εισόδημα, που υπογράφηκε στην Άγκυρα στις 2 Δεκεμβρίου 2003. Αυτή η Σύμβαση αφορά τη φορολογία και συναφή θέματα, συμπεριλαμβανομένης της ανταλλαγής πληροφοριών· δεν είναι μια διμερής συνθήκη που διέπει την αναγνώριση και την εκτέλεση ξένων δικαστικών αποφάσεων.
Άδειες διαμονής και εργασίας
Η ίδρυση μιας εταιρείας δεν παρέχει αυτόματα δικαίωμα διαμονής. Ο τουρκικός μεταναστευτικός νόμος περιλαμβάνει κατηγορίες διαμονής που αφορούν ξένους που σκοπεύουν να δημιουργήσουν επιχειρηματικές σχέσεις ή να ιδρύσουν επιχείρηση στην Τουρκία, αλλά η ύπαρξη μιας εταιρείας δεν εγγυάται αυτόματα άδεια διαμονής.
Για τις άδειες εργασίας, τα κριτήρια που ισχύουν επί του παρόντος για έναν ξένο εταίρο που αποκτά άδεια μέσω της δικής του εταιρείας περιλαμβάνουν μια κεφαλαιακή συνεισφορά τουλάχιστον 500.000 TRY, μετοχική συμμετοχή τουλάχιστον είκοσι τοις εκατό και την απασχόληση τουλάχιστον πέντε Τούρκων πολιτών από την εταιρεία. Για μια αρχική άδεια εργασίας, η απαίτηση για πέντε υπαλλήλους υπόκειται σε έναν μεταβατικό μηχανισμό σύμφωνα με τον οποίο ισχύει από την αρχή του έβδομου μήνα. Οι ξένοι εταίροι που κατέχουν μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον 100.000 USD απαλλάσσονται από αυτά τα οικονομικά και εργασιακά κριτήρια.
Αυτά τα κριτήρια υπόκεινται σε αλλαγές και θα πρέπει να επιβεβαιώνονται κατά την ημερομηνία οποιασδήποτε αίτησης.
Εμπορικές εκτιμήσεις
Πέρα από τη νομική θέση, αρκετά πρακτικά σημεία υποστηρίζουν την ίδρυση στην Τουρκία. Η χώρα βρίσκεται ανάμεσα στις ευρωπαϊκές, μεσανατολικές και ασιατικές αγορές και έχει τελωνειακή ένωση με την Ευρωπαϊκή Ένωση που καλύπτει βιομηχανικά αγαθά. Μια εταιρεία που έχει συσταθεί στην Τουρκία γενικά λειτουργεί ως τουρκική νομική οντότητα για εγχώριους εμπορικούς και ρυθμιστικούς σκοπούς, κάτι που μια ξένη οντότητα που εμπορεύεται στην Τουρκία δεν το κάνει. Οι συγκρίσεις του λειτουργικού κόστους είναι μια εμπορική εκτίμηση παρά νομικό πλεονέκτημα.
Για μια ελληνική επιχείρηση ειδικότερα, η εγγύτητα και οι καθιερωμένες εμπορικές διαδρομές καθιστούν μια τουρκική θυγατρική ένα αναλογικό βήμα αντί για μια μεγάλη επιχείρηση.
Μια λογική ακολουθία
Καθορίστε πρώτα την επιλογή του οχήματος, αναφερόμενοι στο πώς αναμένεται να αναπτυχθεί η επιχείρηση και όχι στο κόστος της σύστασης, και αξιολογήστε τη θέση της προγραμματισμένης δραστηριότητας υπό το πρίσμα της τομεακής νομοθεσίας. Στη συνέχεια, επιβεβαιώστε τι απαιτεί η αλυσίδα εγγράφων στη χώρα του επενδυτή και ξεκινήστε τη διαδικασία, καθώς εκεί είναι που χάνεται χρόνος. Ετοιμάστε το καταστατικό για να αντικατοπτρίζει την επιδιωκόμενη διακυβέρνηση αντί να υιοθετήσετε μια τυπική μορφή. Εγγραφή. Στη συνέχεια, θέστε σε τάξη τη φορολογική, λογιστική και κοινωνική ασφάλιση θέση πριν ξεκινήσει το εμπόριο, και αντιμετωπίστε οποιαδήποτε απαίτηση άδειας ως μέρος της ίδιας άσκησης.
Η ίδρυση εταιρείας και η εταιρική δομή, οι συνέπειες της μετανάστευσης και των αδειών εργασίας, οι φορολογικές συνέπειες και η αδειοδότηση ανά τομέα θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως ξεχωριστές ερωτήσεις και όχι να συγχέονται μεταξύ τους.
Συχνές ερωτήσεις
Μπορεί ένας ξένος να κατέχει πλήρως μια τουρκική εταιρεία; Ναι. Η πλήρης ξένη ιδιοκτησία επιτρέπεται στην πλειονότητα των τομέων, και μια εταιρεία μπορεί να σχηματιστεί με έναν μόνο ξένο μέτοχο. Δεν απαιτείται τοπικός εταίρος. Αυτό δεν αποκλείει πρόσθετους όρους αδειοδότησης ή κανονιστικούς όρους σε συγκεκριμένους τομείς.
Πρέπει να ζω στην Τουρκία; Όχι. Ούτε οι μέτοχοι ούτε οι διευθυντές χρειάζεται να είναι κάτοικοι στην Τουρκία, αν και μια εταιρεία χωρίς τοπική παρουσία αντιμετωπίζει πρακτικές δυσκολίες, ιδιαίτερα στον τραπεζικό τομέα.
Ποιο είναι το ελάχιστο κεφάλαιο; TRY 50,000 για μια περιορισμένη εταιρεία, πληρωτέα πλήρως εντός είκοσι τεσσάρων μηνών από την εγγραφή. TRY 250,000 για μια ανώνυμη εταιρεία, εκ των οποίων τουλάχιστον το είκοσι πέντε τοις εκατό πρέπει να καταβληθεί πριν από την εγγραφή. TRY 500,000 ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο για μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία που υιοθετεί το σύστημα καταχωρημένου κεφαλαίου.
Πόσος χρόνος χρειάζεται για την ίδρυση; Η εγγραφή αυτή καθαυτή συνήθως διαρκεί μερικές ημέρες μόλις ολοκληρωθεί ο φάκελος, και οι περισσότεροι ξένοι επενδυτές ολοκληρώνουν εντός μιας έως δύο εβδομάδων. Αυτό δεν είναι μια νόμιμη περίοδος· η αλυσίδα των εγγράφων από τη δική σας χώρα καθορίζει το πραγματικό χρονοδιάγραμμα.
Μου δίνει η ίδρυση μιας εταιρείας άδεια παραμονής; Όχι αυτόματα. Οι άδειες διαμονής και εργασίας είναι ξεχωριστά καθεστώτα με τους δικούς τους όρους, και η ύπαρξη μιας εταιρείας δεν εγγυάται από μόνη της μια άδεια. Όταν η διαμονή είναι στόχος, θα πρέπει να διαμορφώνει τη δομή από την αρχή.
Ο αριθμός φορολογικής ταυτότητας αποκτάται για ξένους μετόχους και μέλη του διοικητικού συμβουλίου ως μέρος της διαδικασίας σύστασης, και είναι ιδιαίτερα σημαντικός για το άνοιγμα του εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού και την κατάθεση του κεφαλαίου.
Επικοινωνήστε με τον H OIKONOMAKIS LAW, σε συνεργασία με τον Δικηγόρο Av. Διαιτητής. Νεκμιγιέ Μπιλντιρίρ.
leads@oikonomakislaw.com · +90 534 461 62 44
Αυτή η δημοσίευση παρέχει γενικές νομικές πληροφορίες και δεν συνιστά νομική συμβουλή για οποιοδήποτε ατομικό θέμα. Ο τουρκικός εταιρικός νόμος, τα εφαρμοστέα όρια κεφαλαίου, οι φορολογικοί συντελεστές και οι όροι αδειών υπόκεινται σε αλλαγές, και η κατάσταση θα πρέπει να επαληθεύεται σε σχέση με την συγκεκριμένη επιχείρηση και τον επενδυτή που αφορά. Η αξιολόγηση ενός συγκεκριμένου ζητήματος απαιτεί συμβουλή από δικηγόρο που είναι εξειδικευμένος στην Τουρκία.
Ετοιμάστηκε μέσω της συνεργασίας του Χρήστου Οικονομάκη και του Δικηγόρου. Διαιτητής. Νετζμιγιέ Μπος Οικονομάκης και Αβ. Διαιτ. Νετζμιγιέ Μπιλντίριρ, H ΟΙΚΟΝΟΜΑΚIS LAW