EnglishΣτις 10 Ιουλίου 2026 δημοσιεύθηκε στη Μάλτα το Legal Notice 184 of 2026, με το οποίο τροποποιούνται οι κανονισμοί περί μητρώου πραγματικών δικαιούχων του νόμου περί εταιρειών (Companies Act, Register of Beneficial Owners Regulations). Οι τροποποιήσεις τέθηκαν σε ισχύ την ημέρα της δημοσίευσής τους και άνοιξαν μεταβατική περίοδο έξι μηνών. Για κάθε εταιρεία που είχε καταχωρισθεί στη Μάλτα πριν από την ημερομηνία αυτή, η περίοδος εκπνέει στις 10 Ιανουαρίου 2027. Οι εταιρείες που καταχωρίσθηκαν από τις 10 Ιουλίου 2026 και εφεξής διαθέτουν έξι μήνες από τη δική τους ημερομηνία καταχώρισης.
Η μεταβολή εντάσσεται στο επόμενο στάδιο του ευρωπαϊκού πλαισίου για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες. Η Μάλτα ενσωματώνει τις διατάξεις της Οδηγίας (ΕΕ) 2024/1640 που αφορούν τη διαφάνεια των πραγματικών δικαιούχων, και το Legal Notice είναι το μέσο με το οποίο προσαρμόζονται οι σχετικοί κανονισμοί. Η πρακτική συνέπεια, πάντως, ελάχιστα σχετίζεται με την αρχιτεκτονική της Οδηγίας. Συνίσταται στο ότι μια κατηγορία μαλτέζικων εταιρειών που έως σήμερα δεν υπέβαλλε καμία απολύτως δήλωση ενδέχεται να υποχρεούται σε δήλωση πριν από τα μέσα Ιανουαρίου, και στο ότι η κύρωση για τη μη υποβολή βαρύνει και φυσικά πρόσωπα, όχι μόνο την εταιρεία.
Οι εταιρείες που έως τώρα δεν υπέβαλλαν τίποτε
Υπό το προηγούμενο καθεστώς, μαλτέζικη εταιρεία της οποίας όλοι οι μέτοχοι ήταν φυσικά πρόσωπα δεν υποχρεούτο να τηρεί χωριστό μητρώο πραγματικών δικαιούχων. Το μητρώο μετόχων θεωρούνταν επαρκές, με την απλή λογική ότι τα πρόσωπα που εμφανίζονταν στο μητρώο ήταν και τα πρόσωπα που κατείχαν την εταιρεία. Πολυάριθμες μαλτέζικες εταιρείες συμμετοχών και εμπορικές εταιρείες λειτουργούν επί σειρά ετών στη βάση αυτή και δεν έχουν υποβάλει ποτέ δήλωση πραγματικού δικαιούχου.
Η εξαίρεση διατηρείται, πλην όμως περιορίσθηκε σε απλοποιημένο καθεστώς που εφαρμόζεται μόνον εφόσον πληρούνται σωρευτικά τέσσερις προϋποθέσεις. Όλοι οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι πρέπει να είναι φυσικά πρόσωπα. Κανείς από αυτούς δεν πρέπει να ενεργεί ως καταπιστευματοδόχος ή υπό άλλη εμπιστευματική ιδιότητα. Κανένα φυσικό πρόσωπο εκτός του μητρώου μετόχων δεν πρέπει να κατέχει ή να ελέγχει άνω του είκοσι πέντε τοις εκατό των δικαιωμάτων ψήφου ή άλλων δικαιωμάτων συμμετοχής, ούτε να ασκεί έλεγχο επί της εταιρείας με άλλα μέσα. Και κανένα φυσικό πρόσωπο δεν πρέπει να κατέχει θέση ανώτερου διοικητικού στελέχους. Εταιρεία που πληροί και τις τέσσερις προϋποθέσεις εξακολουθεί να μην υποβάλλει τίποτε, και το μητρώο μετόχων της εξακολουθεί να λογίζεται ως μητρώο πραγματικών δικαιούχων. Εταιρεία που δεν πληροί έστω και μία από αυτές οφείλει να υποβάλει το νέο έντυπο Form BO4.
Πού καταρρέουν οι προϋποθέσεις
Οι προϋποθέσεις έχουν διατυπωθεί ώστε να καταλαμβάνουν ρυθμίσεις στις οποίες το μητρώο μετόχων δεν αποδίδει την πλήρη εικόνα, και αξίζει να γίνει συγκεκριμένη αναφορά, διότι οι ρυθμίσεις αυτές είναι συνήθεις και όχι εξεζητημένες.
Μέτοχος που κατέχει για λογαριασμό άλλου δεν πληροί τη δεύτερη προϋπόθεση, ανεξαρτήτως αν η κατοχή περιγράφεται ως nominee, ως εμπιστευματική κατοχή ή ως δήλωση καταπιστεύματος, και ανεξαρτήτως αν η σχετική ρύθμιση καταρτίσθηκε στη Μάλτα. Μετοχές επί των οποίων υφίσταται επικαρπία μπορούν επίσης να οδηγήσουν σε μη πλήρωσή της, διότι ο εγγεγραμμένος κάτοχος και το πρόσωπο που δικαιούται το οικονομικό όφελος δεν ταυτίζονται. Μετοχές ενεχυρασμένες κατά τρόπο που μεταβιβάζει τα δικαιώματα ψήφου στον ενεχυρούχο δανειστή μπορούν να οδηγήσουν σε μη πλήρωση της τρίτης προϋπόθεσης, αφού ο έλεγχος έχει μετακινηθεί σε πρόσωπο που δεν εμφανίζεται στο μητρώο. Συμφωνία μετόχων που παρέχει σε μέτοχο μειοψηφίας το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης μελών του διοικητικού συμβουλίου, ή δικαίωμα αρνησικυρίας επί των ζητημάτων που πράγματι κρίνουν τη διοίκηση της εταιρείας, μπορεί να συνιστά έλεγχο με άλλα μέσα. Το ίδιο μπορεί να ισχύει, σε ορισμένες δομές, και για σύστημα περιουσιακών σχέσεων των συζύγων βάσει του οποίου μετοχές εγγεγραμμένες στο όνομα του ενός συζύγου ανήκουν και στους δύο.
Η τέταρτη προϋπόθεση είναι διαφορετικής φύσεως και είναι εκείνη που παραβλέπεται συχνότερα. Όταν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν μπορεί να προσδιορισθεί ως πραγματικός δικαιούχος μέσω κυριότητας ή μέσω ελέγχου, οι κανονισμοί απαιτούν να προσδιορισθεί αντ’ αυτού το ανώτερο διοικητικό στέλεχος. Εταιρεία που αναγκάζεται να καταφύγει στη θέση αυτή βρίσκεται εξ ορισμού εκτός του απλοποιημένου καθεστώτος και οφείλει να υποβάλει δήλωση.
Οι τροποποιήσεις εισάγουν και θετική υποχρέωση. Η εταιρεία αναμένεται να λαμβάνει εύλογα και προδραστικά μέτρα για να διαπιστώσει αν οποιοδήποτε φυσικό πρόσωπο την ελέγχει με μέσα άλλα από τη μετοχική συμμετοχή, και να γνωστοποιεί στο Μητρώο ό,τι διαπιστώσει. Δεν αρκεί η ανάγνωση του μητρώου μετόχων και το συμπέρασμα ότι τίποτε δεν μεταβλήθηκε.
Νέα στοιχεία και έντυπα που δεν ισχύουν πλέον
Τα στοιχεία που πρέπει να τηρούνται και να δηλώνονται διευρύνθηκαν. Τα αρχεία πραγματικών δικαιούχων και οι γνωστοποιήσεις προς το Μητρώο Επιχειρήσεων της Μάλτας πρέπει εφεξής να περιλαμβάνουν τον τόπο γέννησης και τη διεύθυνση κατοικίας κάθε πραγματικού δικαιούχου, και, όπου οι μετοχές κατέχονται μέσω nominee, το όνομα του nominee και την ιδιότητά του ως τέτοιου. Το παράρτημα των νόμιμων εντύπων αντικαταστάθηκε στο σύνολό του, και έντυπα της προηγούμενης μορφής δεν γίνονται πλέον αποδεκτά. Το στοιχείο αυτό έχει σημασία για κάθε δήλωση που είχε καταρτισθεί πριν από τον Ιούλιο και δεν έχει ακόμη υποβληθεί.
Η υποβολή του Form BO4 δεν εξαντλεί εξάλλου την υποχρέωση. Εταιρεία που το υποβάλλει παραμένει εντός του συνήθους καθεστώτος δηλώσεων, ήτοι οφείλει να γνωστοποιεί τις μεταβολές όταν αυτές επέρχονται και να υποβάλλει την ετήσια επιβεβαίωση.
Ποιος έχει πρόσβαση στο μητρώο
Η πρόσβαση διαρθρώνεται πλέον σε βαθμίδες, και οι βαθμίδες αυτές ενδιαφέρουν τους εντολείς που θεωρούσαν ότι τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων παραμένουν στις αρχές και μόνον. Οι αρμόδιες, φορολογικές και δημόσιες αρχές έχουν άμεση, απευθείας και δωρεάν πρόσβαση, χωρίς η εταιρεία να ενημερώνεται ότι το αρχείο της αναζητήθηκε. Οι υπόχρεες οντότητες, ήτοι οι τράπεζες, οι δικηγόροι, οι λογιστές και οι πάροχοι εταιρικών υπηρεσιών που φέρουν υποχρεώσεις δέουσας επιμέλειας ως προς τον πελάτη, μπορούν να λάβουν πρόσβαση έναντι τέλους που καλύπτει το κόστος, και δεν επιτρέπεται να αντιμετωπίζουν το μητρώο ως υποκατάστατο της δικής τους επαλήθευσης. Τρίτη βαθμίδα ανοίγει για κάθε πρόσωπο που μπορεί να επιδείξει έννομο συμφέρον στην καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, των βασικών αδικημάτων της ή της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας. Η πρόσβαση στη βαθμίδα αυτή δεν είναι αυτόματη και χορηγείται από τον Έφορο Εταιρειών κατόπιν έγγραφης αίτησης, υφίσταται όμως, και τα στοιχεία που χορηγούνται περιλαμβάνουν το όνομα του πραγματικού δικαιούχου, τον μήνα και το έτος γέννησης, τη χώρα διαμονής, την ιθαγένεια και τη φύση και την έκταση του κατεχόμενου δικαιώματος.
Η κύρωση, και ποιον βαρύνει
Η μη υποβολή του Form BO4 εντός της προθεσμίας συνεπάγεται διοικητικό πρόστιμο δέκα χιλιάδων ευρώ, πλέον πεντακοσίων ευρώ για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης. Η ευθύνη είναι εις ολόκληρον και εκτείνεται πέραν της εταιρείας στα στελέχη της, στους μετόχους της και στους πραγματικούς δικαιούχους της. Χωριστό και χαμηλότερο πρόστιμο προβλέπεται για τη μη τήρηση ακριβών αρχείων πραγματικών δικαιούχων. Η δομή της κύρωσης είναι το σημείο που αξίζει να επισημανθεί στον εντολέα. Ημερήσιο πρόστιμο επιβαλλόμενο εις ολόκληρον δεν παραμένει ήσυχο μαζί με μια αδρανή μαλτέζικη εταιρεία αναμένοντας να ανακαλυφθεί. Βαρύνει τα φυσικά πρόσωπα που βρίσκονται πίσω από την εταιρεία, περιλαμβανομένων προσώπων που κατοικούν αλλού και ενδέχεται να θεωρούν τη μαλτέζικη οντότητα δευτερεύον στοιχείο των υποθέσεών τους.
Τι πρέπει να γίνει πριν από τον Ιανουάριο
Το έργο είναι έλεγχος ιδιοκτησιακής δομής και όχι άσκηση υποβολής εντύπων, και για τις περισσότερες εταιρείες είναι σύντομο. Το ερώτημα για κάθε μαλτέζικη εταιρεία είναι αν πληρούνται σήμερα και οι τέσσερις προϋποθέσεις, και η απάντηση απαιτεί να εξετασθεί τι υπάρχει πίσω από το μητρώο μετόχων: κάθε δήλωση καταπιστεύματος ή ρύθμιση nominee, κάθε συμφωνία μετόχων, κάθε ενέχυρο μετοχών, κάθε επικαρπία, και κάθε έγγραφο βάσει του οποίου πρόσωπο που δεν είναι εγγεγραμμένος μέτοχος μπορεί να διορίσει μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή να ματαιώσει απόφαση. Όπου πληρούνται και οι τέσσερις προϋποθέσεις, το συμπέρασμα πρέπει να καταγράφεται και να φυλάσσεται, διότι οι προϋποθέσεις πρέπει να πληρούνται διαρκώς και εταιρεία που εκπίπτει του απλοποιημένου καθεστώτος αποκτά υποχρέωση υποβολής από τη στιγμή εκείνη. Όπου δεν πληρούται κάποια προϋπόθεση, το Form BO4 πρέπει να καταρτισθεί στο ισχύον νόμιμο έντυπο, με τα πρόσθετα στοιχεία, και να υποβληθεί πριν από τις 10 Ιανουαρίου 2027.
Όμιλοι που κατέχουν περισσότερες της μιας μαλτέζικες οντότητες πρέπει να αναμένουν διαφορετικές απαντήσεις για διαφορετικές εταιρείες εντός της ίδιας δομής, διότι το κριτήριο εφαρμόζεται κατά εταιρεία. Κατά την εμπειρία μας, η οντότητα που πιθανότερα δεν πληροί το κριτήριο δεν είναι η εμπορική εταιρεία, αλλά η αθόρυβη ενδιάμεση εταιρεία συμμετοχών της οποίας οι μετοχές είναι εγγεγραμμένες στο όνομα φυσικού προσώπου βάσει ρύθμισης που καταρτίσθηκε προ ετών και δεν επανεξετάσθηκε έκτοτε.
Η OIKONOMAKIS LAW παρέχει συμβουλές σε εταιρείες και ιδιώτες εντολείς επί της μαλτέζικης εταιρικής συμμόρφωσης και της συμμόρφωσης ως προς τους πραγματικούς δικαιούχους, επί του ελέγχου δομών συμμετοχών, καθώς και επί της κατάρτισης και υποβολής των νόμιμων εντύπων προς το Μητρώο Επιχειρήσεων της Μάλτας. Για έλεγχο μαλτέζικης εταιρείας πριν από την προθεσμία του Ιανουαρίου, επικοινωνήστε στο leads@oikonomakislaw.com ή τηλεφωνικά στο [ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΑΛΤΑΣ ΠΡΟΣ ΣΥΜΠΛΗΡΩΣΗ].
OIKONOMAKIS LAW / Χρήστος Οικονομάκης, δικηγόρος Αθηνών
Η παρούσα δημοσίευση παρέχει γενική νομική και κανονιστική πληροφόρηση και δεν συνιστά νομική συμβουλή επί συγκεκριμένης υποθέσεως. Η θέση πρέπει να επαληθεύεται σε σχέση με τα συγκεκριμένα πραγματικά περιστατικά και την οικεία δικαιοδοσία.